夏清优(罗珊珊 饰)的父亲夏明泰因车祸意外身亡。清优父亲过世后被大伯夏英泰(王诗槐 饰)从云南接回上海与大伯一家四口挤在狭小的老房子里。夏清优被大伯父夏英泰接回上海，大伯母淑芬(杨青 饰)因清优手捧父亲的骨灰而拒绝让其入住，清优深感委屈。夏英泰之子夏继栋(郭晓冬 饰)无意间听到父母的对话，得知父亲与叔叔本无血缘关缘。淑芬责怪清优的生母遗弃亲生女儿，不乐意清优住在夏家，因此对清优百般挑剔。清优向英泰提起自己亲生母亲的事，也被英泰模糊了过去。英泰按照老地址寻到清优生母在上海的居住地，想让她接回自己的亲生女儿，却不料得知她已于多年之前移居去了海外。夏英泰将清优安排在继栋同一所学校里学习，继栋多处关照清优，引来继栋的妹妹夏珊珊(周月 饰)的不满。一次偶然的跳错车，让清优结识了同桌于佑和(钟汉良 饰)。因身世相近同病相怜，令清优与佑和彼此走得很近，佑和告诉清优，因为小时候身体不好，休学了两年，所以才成为了清优的同桌。于佑和是班里的学习尖子，他主动提出帮清优补课，引来班内其他女生的不满，清优因此而被同学作弄，佑和赶来相救，却被老师误认为两人在谈恋爱。佑和的母亲于美清(赵静 饰)来学校接儿子，意外看到了夏英泰，惊慌不已。美清提出要佑和跟她回美国，佑和支吾着没有答应。美清跟佑和提起自己往事，语重心长地叮嘱佑和，让他记住他是母亲唯一的希望跟精神支柱。
