蛐蛐(黄渤 饰)和他的乐队朋友们在天台上尽情的歌唱，得到了很多人的响应。非典的风波终于过去了，大家又恢复了正常的生活。梅子要给小美(陶慧娜 饰)介绍男朋友，小美虽然不愿意，但是担心她妈去裁缝店找麻烦还是去了。小美趁她妈妈走开之后找小水(陈俊亨 饰)商量，两人决定私奔。叶子拒绝了黄老板(- 饰)(- 饰)的追求，也失去了订单，遭到经理的责骂。叶子对这种屡次出现的情况感到深深的无奈。在汽车站里小水思前想后还是带小美回到南浔街面对大家。轮子(李兆林 饰)的父亲去世了，轮子也回到上海继续寻找他母亲的消息。
