大家对游击队失去了信心，王虎(闫菲 饰)准备回家，被刘洪(赵恒煊 饰)抓个正着，李正(刘长纯 饰)做通了王虎的思想工作，他决定继续留下来。鲁汉(韩福利 饰)四处打听假游击队，终于在李保长那儿打听到了，但又中了叛徒尹华(张卫 饰)的埋伏，鲁汉和林忠(邓钢 饰)都牺牲了。岗村和松尾(刘景范 饰)制定了严密的计划，还请来了格斗高手弘本三郎，他们准备在李庄开大会奖励尹华和假铁道游击队，刘洪得到消息，李正和王强(张立 饰)都觉得其中有乍，但刘洪报仇心切，认为不能错过了打鬼子的好时机，一意孤行带着队伍走了。
