杜霄(侯岩松 饰)被马旗门羞辱官小势微后探查出马旗门的诡计。铁箭飞(赵苒 饰)刺杀大扇子(孙宁 饰)一行失败，引得讷亲(王绘春 饰)潘八指(杨烁 饰)不满。唐思训(曾秋生 饰)和女儿小放生(吕星辰 饰)(吕星辰 饰)团聚，而叶书办带着谷山(徐僧 饰)连夜出城和刘统勋(吴京安 饰)一起去龙大妈处寻找当年的真相。谷山和刘统勋一番长谈，刘统勋告诉谷山鱼鳞册之事，如今自己被贬谪，不一定就是坏事，把垦荒做好就是最大的胜利。唐思训带着小放生约谈谷山，唐思训知道小放生对谷山的感情，因此言语间暗暗提醒谷山，有托付小放生之意。杜霄带着百姓来投奔谷山，明为带人助阵，实则暗自较劲。没成想刘统勋也在钱塘，这十分出乎杜霄之意。
