李万年(郭铁城 饰)来到关押于化龙(蒋恺 饰)的地方，李万年的易容术于化龙原本没看出来并且让于化龙叫了声爹。鬼子在李万年的带领下离开了黑风寨。康剑(王海地 饰)带人干掉了黑风寨残余鬼子并解救出被关押的彝族妇女。高下(李雅希 饰)用火把给高旺奎(杨猛 饰)报信，高旺奎带着马帮赶往黑风寨。 李万年把鬼子引到了树林里，干掉了一个鬼子并穿上鬼子的衣服。焦桑得知自己中了调虎离山之计后马上赶回黑风寨。康剑等人没有撤离，他们要端掉鬼子，焦桑带的人回来后发生枪战，但鬼子火力猛，在当地群众的帮助下一起消灭了敌人，焦桑逃脱了。 当地彝族民宗举行了节目表达对康剑等人的感激之情。第二天康剑等离开时送给阿甲旺等人一批枪支，鬼子再来侵犯他们也有能力自卫。焦桑回报，失败了，但川崎雄二依旧信任并委派其继续为鬼子服务。焦桑告诉川崎雄二，苗门不用他们出力，他们也过不去。 苗门寨内，巫师作法。高旺奎和高下替李万年两人呢值班。方曼莉告诉于化龙猴子进了他的帐篷，于化龙说是方曼莉勾引的并说他可疑视而不见。猴子又开始向郭结巴和马一卖弄。肖晓(郑晓东 饰)想向李万年学习易容术，李万年告诉他只要善于观察就可以了。高下告诉高旺奎自己想说话，而且陆雪纯(陆玲 饰)已经知道自己是女儿身。陆雪纯把高下女儿身的事告诉了康剑并提醒让其多关心高下。 还未入苗寨，苗寨拿枪相逼，康剑不让开枪撤退了。于化龙不听指挥傲气的离开了。康剑说出了自己的看法，苗族也是我们的兄弟姐妹，我们不能朝着兄弟姐妹开枪。高旺奎告诉康剑苗寨的一切都是傩师说了算，就是巫师。高下和陆雪纯在河边谈话，高下离开返回时确发现苗寨的人抓了陆雪纯就跟着进了苗寨，本想开枪确想起康剑交代的就向空中开枪通知大家。
