武三思(张晓晨 饰)将九环公主(孙耀琦 饰)抓住，九环被押到军营后她发现纪鸾英也被扣在这里，武三思说原来是鸾英来刺杀自己被抓的。 武三思发劝降书，限李显(赵文瑄 饰)三个时辰投降，否则屠城。薛义一听慌了手脚，赶紧出主意说拿武三思女儿当盾牌，李显没了主意就同意这样做，徐军师也不好阻止。军师和武凤娘(张婷婷 饰)说实在是没有别的办法，只能委曲他了。凤娘表示完全理解，她自愿被缚登上城墙，但武三思并不介意，坚持攻城，并且将九环和纪鸾英绑上阵来。 武三思率大军四面围城，守金城的兵马孤立无援，防守薄弱的东门终被攻破。武三思下令开始屠城，顿时死伤无数。薛义见事不妙带着李显弃城而逃。徐军师看已守城无望带兵下城楼准备和敌军同归于尽。 就在这时薛刚(余少群 饰)大军回师，将武三思的人马赶出金州。武三思在退出时被秦方阻挡，武三思将其击打吐血而昏。披霞的弟弟罗玄松(杨松 饰)在追捕张天辉时被其用飞刀杀死，薛刚上前与其战在一起，张天辉命丧薛刚手下。披霞郡主目睹弟弟的惨死以及薛刚受到李显的排挤气愤难奈率队离开了金州。 就在众人都以为秦方已死心痛难过时，薛葵发现其尚有气息，原来秦方只是一时昏迷而已。 平定了金州薛刚率人寻找李显，在一座庙宇里才找到躲藏在此的李显和薛义。李显面对薛刚感到惭愧，来到尚将军的坟前默哀。 武三思逃回大营后惊魂未定，部下报告说九环和鸾英都逃跑了，而且凤娘也被薛葵掳走，武三思虽然生气但也没有办法。
