。秦琼(严屹宽 饰)深明大义，欲将瓦岗还给翟让(牟凤彬 饰)，翟让羞愧自己小肚鸡肠，被秦琼打动，将瓦岗拱手相让，瓦岗与山东义军合军。 正当众人为合军之事高兴时，却忽听瓦岗寨山头一声巨响，陷下一个大洞。徐茂公(杜奕衡 饰)掐指一算，点名要程咬金(姜武 饰)下地穴。程咬金下地穴，却见地穴中竟有龙袍大印，于是将其带出。众人商议，拥戴程咬金为大德天子、混世魔王。 为贺合军、立国之喜，瓦岗寨摆下酒宴，上下欢腾。瓦岗败兵贺连章(孙蛟龙 饰)、李兴逃走，却正遇已到山下的杨林(肖荣生 饰)大军，二人痛斥秦琼为恶人，并要加入隋军，攻打瓦岗。秦琼见远处火光，方知杨林大军已到瓦岗山寨门口! 瓦岗军中已醉倒一片，秦琼前去城楼前与杨林争辩朝廷之不体恤民情，杨广(富大龙 饰)残暴阴狠，稳住杨林大军。 王伯当(张昊翔 饰)受徐茂公之命，前去隋营，单盈盈(唐艺昕 饰)(唐艺昕 饰)更助他一臂之力将隋营粮营烧着。杨林苦劝秦琼回头不得之际，却闻身后扎营之处一片慌乱，只得撤回营中，却知营中粮草被悉数烧光，只得撤回潼关，补充粮草。杨林刚到潼关，接到圣旨回朝，命魏文通(李延吉 饰)不得煽动，离潼关而奔长安而去。魏文通立功心切，又想报被擒之辱，擅做主张，兵发瓦岗。
