苏蚌珍(萧蔷 饰)与虔一鸣(孙淳 饰)心有灵犀。她告诉虔一鸣两件心事未了：一是没有抓到她的仇人胡四眉，二是艾玛(凯瑞 饰)的婚事。她请求虔一鸣代为了结，并做最后诀别。面对永别和凶残的侵略者，虔一鸣神情恍惚，跌倒在行刑室的门槛上，苏蚌珍向虔一鸣厉声喝到：站起来，你是中国人！ 苏蚌珍英勇就义，虔一鸣一连三天昏迷不醒。在苏蚌珍墓地，虔一鸣告诉萧芳(胡彩虹 饰)，苏蚌珍的仇人是胡四眉，萧芳大惊，遂偷了魏胡子的手枪。 郑大淹(牛宝军 饰)想当伪市长又怕落个秦桧的下场，郑书礼(李超 饰)鼓动父亲不必瞻前顾后。萧芳打电话约来郑大淹，当着郑大淹和山本的面枪毙了胡四眉，自己也被山本乱枪打死。郑大淹派人烧了怡红院。艾玛把萧芳葬在了苏蚌珍的墓旁。艾玛和虔海子(冯小勐 饰)在教堂举行婚礼，威廉牧师被突然闯入的日军抓走，婚礼被迫取消。郑大淹又到虔家阳奉阴违，被尹三震(佟凡 饰)痛斥。这时，上海的抗日力量开始了锄奸抗日活动，短短几日，汉奸顾馨、任保安，日本人中本达雄等接连被暗杀，龟田暴跳如雷。
