蓝东阳和胖菊子(王澜 饰)害怕被瑞全杀死，吓得战战兢兢，丑态百出，互相咒骂。 蓝东阳动了去日本的念头，胖菊子看在眼里，恨在心里。 瑞全的伤不能去医院，高第(舒砚 饰)颤抖着给瑞全做了取弹头手术。两人虽为违反计划纪律的事起了争执，感情却开始升温。 日本人来给蓝东阳看病，给他开了点药水，他却以为是给自己下了毒，于是给胖菊子交待了死后的家底。 瑞宣从钱默吟那里得到消息，美国军队轰炸了东京。同时他也告诉钱默吟，自己班上的学生是有希望的，他会把他们引导上正路，把爱国的种子种到他们的心里。 李四爷(苏廷石 饰)没有救出黑毛方六(郭金杰 饰)，心里非常难受。他来找祁老人诉苦，祁老人和瑞宣安慰了他。两位老人约定了要一起活着等日本人完蛋。 白巡长找到李四爷，告诉他日本被炸的消息，两个人都很开心。同时也说日本人颁布了命令，要求家家户户都用黑布蒙窗户，空袭的时候必须弄灭灯火，不准出门，门口放个人站岗。没有黑布，李四爷提出用墨涂黑了纸贴在窗子上，他自己想办法给大家准备浆子。 李四爷给大家发浆子，程长顺拿出了自己积攒的报纸，趁机问起日本被炸的消息。瑞宣去看望瑞全，也说起日本被炸的消息，喜悦的萌芽正慢慢在人们心里滋生。 空袭警报响起，蓝东阳和胖菊子两个人被吓得失魂落魄，日本人慌乱的跑向防空洞，小羊圈胡同的人们在经历了短暂的慌乱之后，开始静静的坐在了家里。日本人来挨家检查窗户上的黑布，程长顺分到的浆糊被饥饿的孩子吃了，窗子没有糊好。日本兵要摔死孩子，李四爷情急之下抢回了孩子，跟日本兵搏斗起来，被日本兵打死。小羊圈胡同的人悲痛地聚集起来，给李四爷送行，祁老人痛哭失声。
