四面杀机

蔡英豪(吴刚 饰)赶到现场亲眼看到众多百姓的尸体，感到愤怒和耻辱的他对国军失望至极。他命令部队守住了草场口58军唯一的退路，逼鲁多云交出凶手。

果子岭下的国军撤了，薛敏(王子瑜 饰)谨记傅品千(陈宝国 饰)的话，安抚想下山的弟兄留在山上。马九成派猴子等人分别带来了辛文(米学东 饰)、邢飞烟(林静 饰)，对质解救政治犯的手令之事，辛文被傅品千的行为感动，承担了手令一事，并反咬马九成就是共产党。

马九成让邢飞烟去杀曾剑平，以换取对自己有救命之恩的辛文。马九成命猴子摧毁医院，医院岌岌可危，邱莹(岳秀清 饰)劝傅品千尽早转移，但他坚持留在医院。

鲁多云舍车保帅，为了安全撤退，把杀害百姓的营长交给了蔡英豪，蔡英豪枪毙了营长给了百姓一个交代，准备让草场口的守军撤退。