谁怜天下慈母心

金花(恬妞 饰)不愿让海燕的一时糊涂毁了自己的前程，终于将虾姑(方子春 饰)给的堕胎药放到了给海燕喝的汤里，却被海燕发现，海燕大怒，母女之间的关系再度出现裂痕。金花后悔莫及，拼命弥补，海燕终于原谅了母亲;她几度反复，最终还是决定留下孩子。

海燕辞去了歌舞团的工作，答应和母亲一起照料这个孩子，让他健康成长。就在海燕的肚子逐渐隆起时，阿郎(李解 饰)悄悄潜了回来，却不敢再露面，但他一直在暗中关注着海燕，看着海燕上医院检查身体，到书店买胎教音乐。

雷公(关德俊 饰)田中一伙还是没有放过阿郎，他们要阿郎父债子还，赔偿上次贩卖少女的损失，又用海燕母子的安危威胁阿郎，逼阿郎继续帮他们作违法的勾当，阿郎只能应允。

阿郎还是忍不住偷偷见了海燕，留下了电话号码，告诉海燕只要自己安排好就带着海燕母子远走他乡，海燕幸福地答应了。阿郎为了让雷公和田中放过自己和海燕，决定帮他们作最后一档非法交易，在和田中交易时，被警方发现，田中被捕，阿郎侥幸逃脱。

就在这时，海燕已经提早产下一名男婴，却无法联系上阿郎。大头(刘威 饰)悄悄告诉金花，阿郎已经回来，而且警方怀疑最近的文物走私案又和他有关。