在小雪(刘颖 饰)的鼓励下，于波(于波 饰) 回到学校，并且同意代表学校参加“校园歌曲大奖赛”。伤心的梅宝(吴晓敏 饰)本来准备报复杨俊逸(杨俊毅 饰)，可一见到他自己就什么气都消了。杨俊逸一边向她道歉一边说自己一直把她当作“死党”、“哥们儿”。这令梅宝亦喜亦忧。杨俊逸听说小雪在帮于波参加“校园歌曲大赛”，很不甘心，以家庭势力给学校施压，将于波取而代之，并且指定小雪作自己的“助理”。林曼如再次自杀未遂。忙着照顾母亲的杨俊逸再次耽误了夜总会的演出。小雪替于波联系了专业的音乐场所－－“创世纪”夜总会的演出，还为于波谈下了“创世纪”集团提供的免费公寓，俨然成了于波的经纪人。
