杜衡(王砚辉 饰)密谋除掉水生五人十三娘(周知 饰)收留铁哥(曹骏 饰)
猴子催促水生五人换军装，水生一直惦记着赛玛(楼佳悦 饰)，想再去一趟好月楼，劝说赛玛返回长安城。金哥(王闯 饰)几人陪水生一起去好月楼，请求十三娘放赛玛走，十三娘要求水生说出原因，水生吞吞吐吐闪烁其词。赛玛如今已经成为好月楼的摇钱树，十三娘不肯轻易放走赛玛，水生为了帮赛玛获得自由，答应还钱给十三娘。金哥拿出了身上所有银子，但十三娘还是不愿意放赛玛走，并且赶走了水生五人。
毛里求(一真 饰)来好月楼，向十三娘透露水生几人是他的手下，十三娘保证不会亏待赛玛。水生五人这才同意跟毛里求回军营，杜衡抵达安西都护府，其它官员全部到场。高大人向众人宣布一件大事，玄宗皇帝六十大寿将至，西域将派专使来长安城祝寿，各州县届时严格布防，提防盗匪生事。
水生几人回到军营，他始终觉得军营不安全，一直不肯换装。心里一直惦记着送赛玛回长安。金哥与水生产生了争执，银哥(冉旭 饰)赶紧从中调解。赛玛就算回了长安城也不一定安全，留在瓜州反而能获得水生五人保护。水生觉得银哥的观点有道理，只好答应换装。铁哥向猴子打探军营的事，从猴子嘴里得知杜衡是一个杀人不眨眼的魔头。铁哥不想换装，想去好月楼照顾赛，猴子出手阻拦，铁哥打倒了猴子扬长离去。
杜衡派人叫来毛里求，叮嘱毛里求抢劫西域来使，嫁祸给高大人，给水生五人扣上强盗抢劫的罪名，趁机除掉五人。
十三娘赏识能说会道的铁哥，决定收留铁哥。杜衡叮嘱毛里求载培水生几人，不能对几人过份苛刻。杜衡惺惺作态对水生几人恩威并施，铜哥(高海诚 饰)答应把铁哥叫回军营。
杜衡前往好月楼，他与十三娘是情人，向十三娘提出带铁哥走。赛玛劝说铁哥回军营，只要水生五人在瓜州站稳了脚根，赛玛与阿卜都(尤浩然 饰)就回长安城。铁哥见赛玛同意回长安城了，答应回军营。水生几人忽然来找铁哥，还给他带来了军服和战马，水生向赛玛认错，自责当初临行前没有向赛玛道别。
杜衡与十三娘在房间里亲热了半天，因有要务在身准备离去。十三娘余兴未了不太高兴，杜衡临走之时叮嘱十三娘务必看紧赛玛，不能给赛玛离开水月楼。
