白廷双决定打入马帮内部，同时派猴子前去国民党残兵据点联系王金伏击马帮。 惹朵(黄奕 饰)与仆人博恩来到王家大马店，得知了老板娘被害的消息，博恩提议停止赶路，惹朵没有同意。黄明高(王斑 饰)召集党员大会，征求各党员对陈苎(杨恭如 饰)代理民族工作队队长一职的意见，大家意见不一，但最终由边区政府发来电报决定了由陈苎代理工作队队长，但陈苎表态时，表示自己不愿接受代队长一职。苗寨驻军张连长得到消息，马帮还有几天就会感到嘎邦渡口，张连长准备安排战士前去迎接，联防队员们表现都很踊跃，苗族和哈尼族同胞互相帮忙，表现非常友好亲密。白廷双扮做独行商人，佯装偶遇，并成功混入马帮队伍。 国民党军官毕根秘密来到潜伏在苗寨的特务李三家中，与李三密谋袭击马帮。韩欣(王强 饰)在被押解的路上，一直在做哈尼族人的思想工作，白廷双的搭档狙击手猴子在匪军驻地见到了国民党司令王金，向王金汇报了马帮的情况，白廷双加入马帮后，不受大部分成员的欢迎，因此，龙保(冯国庆 饰)与吴文盛(祝新运 饰)又一次发生了冲突，被黄明高批评。特务毕根找到李三密谋，要他坚定信心跟解放军斗。
