乔日成(范伟 饰)最终凭着自己的小聪明，在儿子乔群(张桐 饰)和张之勇的帮助下，成功利用翟举人胆小怕事，害怕日本人的本性，设计吓唬住他，令他惶惶不可终日。此时，乔日成暗暗得意，他知道过不了几天，一毛不拨的翟举人，一定会乖乖把粮食双手奉上……与此同时，谢铁骅(徐成林 饰)带着乔群偷偷溜回了奉天，与一个神秘人见面。此时的乔群并不知道，原来谢铁骅的真正身份竟是共产党员。而他此次冒着巨大风险偷偷回奉天，就是与组织商议，如若国民党政府继续不抵抗政策，不与日本人开战。那谢铁骅就要听从组织命令，实行兵变，从而拉着自己队伍，独立抗日。正在这个时候，石原菀尔下令轰炸机空袭锦州地区，他接受日本记者采访时表示，实行空袭的目的，就是想要显现关东军的威慑力，希望以此令东北军丧魂落魄，一口气退到华北，彻底放弃抵抗。总之是想让全世界知道，日本帝国的关东军，决心要把满洲揽入怀抱，谁也不能阻拦。果然不出乔日成所料，没过几天后，翟举人便主动向东北军奉献了一大笔军饷。此事令乔日成沾沾自喜，好不得意。而此时从北京传来张学良的训令：扼守锦州，跟日本人血战。士兵们纷纷摩拳擦掌，但不等筑好阵地，不久又传来张学良的训令：弃守锦州，队伍开进关内。官兵哗然，议论纷纷，谢铁骅再次下达撤退令……
