程程黯然返回上海，汪月琪(庄文清 饰)带她往剧社参观，导演欧阳汉(萧键铿 饰)欣赏程程的气质，邀请饰演《海鸥》里的妮娜角色。程程神色落寞，日形消瘦，冯为之担心不已，怂恿力陪她看戏排遣，程程表现冷淡，推说有约，力甚尴尬。冯鼓励他不要灰心，追求女仔是需要耐性的，力始开怀。程程深夜返家，见力倦睡梳他上候她，心有不忍，终答应与力出外宵夜。力热炽的要求程程给予他机会，虽然程程还未忘怀文强，但他愿意等候。程程透露文强已婚，过着宁静的生活。力表示他也可以得到宁静，他现时干的是正当行业，他会努力改造自己，使程程对他有信心。文强潜返上海，与方艳芸见面，相对之下，无限唏嘘。文强声声说为家人报仇，他要借聂仁王(黄新 饰)(黄新 饰)打击冯敬尧，使他身败名裂，从此在上海滩绝迹，艳芸眼见文强的巨变，叹息不已。聂仁王得文强的加入，如虎添翼，予他以特别顾问衔，并放手他重组精武门力量，及搜集证据指证冯的通奸卖国罪行。冯敬尧宴客，欲拉拢工部局华董选票，惜到会者寥寥数人，冯意会到聂仁王搞鬼，气恼万分。戏剧公演当日，程程突接到文强祝贺花篮，为之大愕。
