刘恭正(段奕宏 饰)的夜上海开业，晓男的一曲“玫瑰玫瑰我爱你”，引起了军统陈先生的注意。小海想追逐刘晓男(万茜 饰)，再次被晓男拒绝，但是人关系并没有因此破裂。顾业成(吴秀波 饰)找到晓男，把她介绍给陈先生，陈先生希望晓男能献身用美人计接近莫雨村(朱泳腾 饰)，提供情报，除掉汉奸。经过良久的考虑，晓男答应合作。莫雨村上钩了，但是顾业成等人还是不能马上行动，希望晓男能够耐心。暗杀行动失败，晓男被抓。刘恭正对顾业成等人背着他发展晓男为特工的事情感到非常气氛。李乐为(周 璞 饰)以能救晓男为借口，勒索刘恭正。
