秦王以大兵逼压，迫使韩王将秦王日夜倾慕的韩非子送往秦国为质，身为韩非同学的李斯(刘威 饰)唯恐秦王从此轻看了自己，利用韩非口吃的弱点巧妙地将他与秦王隔离。这样，韩非源源不绝的著述成了李斯辅佐秦王的灵感之源，而身为韩国王室子弟的韩非却注定随着韩国的灭亡早早退出了历史舞台。 秦军灭韩奏凯，秦王的下一个目标指向近邻赵国。秦王迫令在秦国做人质的燕太子丹修书燕王，合力攻赵，燕太子丹想以此为由离开秦国，但被秦王断然拒绝了。秦王尽发精兵三十万攻打赵国，却遭到赵国大将李牧迎头痛击，这时秦王又想起了不肯做官的缭子，在隐居之地见到缭子时，秦王惊奇地发现缭子正苦思一盘刻在石上的棋局。
