马天龙(丁志诚 饰)、梁秋禾(姜武 饰)和苏云飞(张嘉译 饰)是三十年代上海滩某黑帮的三兄弟，他们在一偶然的机会中与从北平回来的富家女子秦婉莹(马伊琍 饰)相识。三兄弟都不约而同地爱上了美貌且气质超凡的秦婉莹。岂料，三兄弟帮中的当家老掌柜也看中了秦婉莹。没想到秦婉莹误以为老掌柜十八年前杀害了她的全家，致使老掌柜在拜堂时气绝身亡。三兄弟震惊之余，经调查而证实；杀害秦家人的真正凶手是上海滩黑帮老大潘四爷。其后，秦婉莹向三兄弟承诺，谁杀了潘四爷，她将以身相许。老二诈降潘四爷，并以三兄弟相聚为饵，将潘四爷开枪杀死，三兄弟也被乱枪击中，均死于非命，三兄弟临死前爬到一处，相约下世要做新兄弟。九十年代的北京，前世上海滩的三兄弟果真成了新兄弟。
