季鹰天(宁理 饰)下达了从断山壑奇袭太平镇的命令。断山壑的索道被断，沈翼只能绕路。等不到步兵连的会合，季鹰天执意让骑兵连下马发动攻击。骑兵连很快陷入绝境，沈翼也在全力进军中力尽而亡。
红军在季鹰天的指挥下惨败。另一面，李庭云(陈逸恒 饰)派马三峰援助廖文举(杜雨露 饰)，剿灭秦念五和廖惊韬(张岩 饰)的游击队。入云龙来降，透露廖惊韬正在燕秀来处养伤。
廖文举抓了燕秀来，要烧死她逼廖惊韬现身。重伤的廖惊韬现身后，廖文举大受打击，廖惊韬从容就义。
廖惊北(刘晓虎 饰)任红军义勇大队队长，和秦显鸿(刘一含 饰)留下来牵制李庭云。廖惊北捉住了蒋二狼(陆彭 饰)的刺客，但蒋二狼的攻击即刻到来，秦显鸿受伤。
