曾受过贾似道(何冰 饰)知遇之恩的李天成(徐洪浩 饰)上任掌管军权后逐渐显现出了政治立场上的独立性，渐渐和贾似道拉开了距离。贾似道感到朝廷内外对自己的强烈不满，生怕激起众怒，想改善一下自己的政治形象，还向皇上推行公田制。虽知推行公田制后，广大农民的经济负担明显加重，而朝廷国库并未增加收入，大量的赋税者被全国各地的大小官吏盘剥走了。丁丰刚(牟凤彬 饰)不顾个人官场命运，再次向贾似道的施政措施提出了质疑。丁丰刚直接向理宗皇帝建议，当务之急就是要大力惩诫贪官污吏，以整肃纲纪，还广大农民以休养生息，如此才能壮大国力，抵御蒙军的再度进犯。理宗皇帝并未采纳丁丰刚的正确建议，只是让贾似道负责赈济灾民的事务。为了调集用于赈济灾民的粮食，贾似道与理宗皇帝想到让苻王(常学仁 饰)首先开仓济民。贾似道与理宗皇帝比赛斗蟋蟀，说好若皇帝输了就将皇后身边的宫女秀秀赏给他人，皇帝居然一口应允。贾似道得到秀秀后，一转手就卖给了妓院，朝廷众大臣都为理宗皇帝感到羞耻。忽必烈(霍尔查 饰)再次派人找到贾似道，向他催要纳贡的财物。
