李全(姚刚 饰)大军包围淮安，杜宝(郭凯敏 饰)率师杀入城内，布防固守，李全围而不攻，以图杜宝弹尽粮绝而降，两军长久对峙。 柳梦梅(沙溢 饰)和杜丽娘(孙菲菲 饰)、石道姑辗转浙江，在京都临安租了一间简陋的空房暂时栖身，柳梦梅温习经史准备应试，杜丽娘照料左右。一日，杜丽娘吩咐石道姑进城为柳梦梅买酒，路遇不少秀才赶赴考场，急忙返回告之柳梦梅廷试已经开考。柳梦梅得知，匆匆赶去考场应试，却晚来一步已经闭考。柳梦梅心急如焚，在贡院门口与官兵炒闹。幸得主考大人苗舜宾曾在赛宝会上与柳梦梅有一面之缘，还给他资助了盘缠，于是网开一面，让柳梦梅录遗补考，考题是《问汝多士，近闻金兵犯境，惟有和、战、守三策，其便如何？》柳梦梅的答卷才气横溢，独树一帜，颇令苗大人赞赏，初定头名，上呈皇帝钦点。然而，淮扬战事告急，宋高宗下旨廷试推迟发榜。 垂红和癞头鼋没了田地，生活艰难，癞头鼋不愿意让垂红受苦，拼命卖苦力挣钱。神秘侠士很是感动，故意将两根金条扔在路上，让癞头鼋拾起。癞头鼋大喜，在城内购置了家宅，和垂红过起来好日子。
