正当营救张澜、罗隆基(李振平 饰)的汽车遭遇毛森(刘沙 饰)手下的堵截，解放军的先遣小分队及时赶到，经过激烈巷战，顺利将张罗二人送到杨虎(任学海 饰)的寓所。毛森在怒斥完属下聂淙，也匆匆登上最后一班离开上海前往台湾的船只。上海解放，陈毅(谷伟 饰)市长前来看望张澜。南充老家，蒲英(王雪菁 饰)(王雪菁 饰)劝师母赶紧离开，以免特务捕杀。刘慧征(李志萍 饰)执意不肯离开。张澜向毛泽东提出今后社会如何安定的建议书，民盟总部也催他到北平召开四中全会。司徒雷登(亚历山大 饰)让罗隆基转告中共，如不实行一边倒的亲苏外交政策，美国将经济援助中国，罗表示可以转告中共。中共毛泽东来电邀请张表老速来北平共商国是，张澜偕罗隆基、史良乘火车离开上海前往北平。朱德(严凤琦 饰)向张澜行老师之礼，毛泽东亲自来看望张澜，并向张澜表示了自己决不会成为蒋介石。叶笃义(贺云庆 饰)劝说罗隆基不要向周恩来提司徒雷登的建议，毛泽东近日发表的文章，风向已经变了。毛泽东让周恩来派人接张澜家人到北平。
