凤娘、离若和心儿来见霓君，几个人一起商量着逃跑的计策。 骠骑大将军马仁贵(魏巍 饰)回朝，李治有心拉拢却不知从何着手，媚娘要李治给马仁贵赐婚。林尚宫带心儿来见李治，李治正发愁没有合适的人选，决定将心儿赐给马仁贵。心儿不知如何应付，红袖(刘芳 饰)告诉她如果把自己变丑就会躲过这一劫。 林尚宫训练心儿跳舞，心儿故意心不在焉，林尚宫气急败坏，派两个宫女看着她。心儿要凤娘想办法拿到尚宫局后门的钥匙，凤娘趁女史换衣服之际，偷偷将钥匙印在了面团上，并故意将做好的饭菜打翻。负责看守的宫女闻到了菜香，一个跑去弄吃的，另一个打起盹来，心儿趁机从后门溜走。 心儿跑回房间进入地道，离若故意将心儿失踪的消息报告给女史制造混乱。心儿来到瞭望台观察地形，发现朱雀大街可以作为逃跑的路线。林尚宫通知神策营全力捉拿。
