神算子(巴图 饰)和小豆子(程鹏 饰)为偷黑水仙卖钱，被寇英杰发现，神丢下豆逃命，寇反认豆做了朋友。铁海棠与师兄郭白云(于承惠 饰)(于承惠 饰)约定比武，铁海棠临出发时，发现女儿铁小薇(王 琦 饰)不见，眼看第三声火雷箭就要响起，若再赶不回就按帮规处死，却仍不见薇踪影。铁败给郭，于是使出弹指飞针暗算郭，被赶来的寇看见，寇被铁震晕，铁离开之时隐约看见远处闪过一黑衣人。寇醒来后不见郭，在酒馆听说铁海棠的手下鹰千里(计春华 饰)正在追杀一老者，于是密探铁海棠的大营。正偷听铁海棠一干人谈话时，忽然一把刀架在寇的脖子上……
