托方(韩青 饰)安排戏班的家中唱堂会，润格儿(范冰冰 饰)(范冰冰 饰)化装成小斯混入。戏班班主痛打小柳子，润格儿打抱不平，从房中取来手枪把班主逼到戏台上，堂会顿时大乱。来方的谭嗣同(田少军 饰)飞身上台，夺下手枪。在润格儿的请求下，托方收留了小柳子。 容禄之子容庆(孙强 饰)为润格儿的美貌失态。润格儿则为谭嗣同的豪气所吸引。 容庆因想着润格儿无心练马，师傅灵鹫道长(张春元 饰)劝他，爹爹容禄骂他，皆不听。 容禄为牵制托方，请李鸿章(曹培昌 饰)出面为容庆与润格儿说媒。 润格儿与小柳子在后花园唱京剧、跳芭蕾。托妻(何音 饰)到润格儿房中寻找什么，突然间在润格儿的皮箱中看到了西洋裸体画，不禁大惊失色。
