129师一连串的袭击行动惹恼了日军，日第1军军长香月清司向129师发起报复性的九路围攻！刘伯承(刘之冰 饰)发动群众空舍清野，率主力转移外围作战。日军第104旅团孤军深入，刘伯承决定全歼该敌。陈庚受命进至漳河谷，截击该敌。日军行军而来，但689团、769团没有达到指定位置。陈庚怕失战机，只好开火。敌我激战之时，一千多日军从戴家垴突击增援，刘伯承让陈庚派772团10连坚守戴家垴，由于敌众我寡，10连全部壮烈牺牲。刘伯承另寻增援时，689团赶到，打退了日军。386在漳河谷发起冲锋，将敌人截为三断。苦米地率部赶来，刘伯承命陈庚撤出战斗。撤退中，772团团长叶成焕(李新华 饰)身负重伤，牺牲。毛泽东(王晖 饰)、刘少奇(刘沙 饰)、张闻天(脱一然 饰)纵论抗战大势，命令129师兵出平原，深入发展平原游击作战。刘伯承命徐向前(任明生 饰)率769团、689团开赴冀南与陈再道会合。陈庚率386旅进至冀豫地区，陈锡联(王思 饰)率385旅进至平汉路以西地区。单战(杨轶然 饰)来师部报到，刘伯承命他跟随徐向前行动，赴水治策反伪军第一军。汪荣华(王嘉 饰)来到太行山。此时冀南突出枪杀事件，当地反动组织六离会杀害津浦支队24名官兵。刘伯承、邓小平(史鑫 饰)指示徐向前严厉打击。徐向前、陈再道率部包围六离会，处决了大汉奸李耀庭、宋殿元等凶手。
