作为程潜(杜雨露 饰)嫡系部队的团长，李浩(刘磊 饰)深知自己的被捕，会给程潜带来极大的麻烦。在三堂会审的法庭上，李浩眼看着蒋系将领对自己步步紧逼，矛头直指程潜的通共问题，毅然选择了当庭自杀。肖天济看着亲如家人的李浩就这么死在了自己面前，心中悲痛不已，但也深切的意识到了地下工作的崇高。1949年1月21日，蒋介石不堪桂系军阀逼迫，发表《罪己文告》，宣布下野。但他的离职，并没有解除程潜的危机，反而引得蒋系门生对湖南这片兵家重地更激烈的争抢。在蒋系门生逼迫程潜交权的同时，对湖南垂涎已久的桂系军阀白崇禧也开始对程潜施压。在和智囊团商讨之后，程潜决定委托与白崇禧交好的刘斐(李虎城 饰)前去武汉，调自己的学生，现在白崇禧麾下最得力的将领陈明仁(孙兴 饰)来湖南稳定局势。但对于陈明仁究竟是否会同自己一起走和平道路，这一步险棋，走得究竟是错是对，程潜心中却着实没底……毛人凤(翟万臣 饰)为了稳定长沙站，钦点了站长何光中及行动科长司马楠(周扬 饰)调任湖南。作为肖天济在黔阳特训班时的同学，司马楠在第一时间意识到肖天济和火车站事件之间，必然有联系。在何光中的同意下，她开始了对肖天济及沈小菁(王黎雯 饰)父女的调查。但司马楠并没有告诉何光中的是，她对肖天济的调查，始终是有保留的。这是因为，还有一个和肖天济关系密切，而又让她无论如何割舍不了的人，正在暗中观察着她的一举一动……
