廖少侠(刘小锋 饰)威胁徐德立(石磊 饰)要是他还不了钱，就只好去找廖成凯(寇振海 饰)。忠心耿耿的徐德立不忍廖成凯再经受折磨，咬牙答应了帮廖少侠做些假人民币生意，条件是还了钱就收手。解放军进军文家寨，廖少侠早做好了打算，他把兰福成(炽龙 饰)派去雷家寨摸底，目的是以雷家寨为基地，重整游击军旗鼓。解放军进剿文家寨，何青云(王春元 饰)被解放军追进了山，廖少侠撤离文家寨。兰福成劝说雷震天(丁勇岱 饰)反共未遂，直接扣了雷震天和部分雷家寨寨丁，廖少侠占领了雷家寨。好在雷家牢房有条通向外面的地道，雷震天让阿牛出去送信，告诉雷招娣(刘婧 饰)(刘婧 饰)带解放军来解救雷家寨。廖少侠得知叶子未把孩子的实情告诉廖成凯，发誓要对的起叶子。叶子开始发生一些变化，她劝说廖少侠现在有了孩子，还是要留条后路。廖少侠告诉叶子他们都已经没有退路。并带回老鸭(阎禹岐 饰)的新指示，要组织起十万大军从贵州开始配合台湾大反攻。廖少侠告诉叶子他要用从培训班老师那里学来的金融知识，再加上利用廖家的百年商行把青顺的商业和金融搞垮。叶子的目光开始变得疑惑起来。郭占山(冯晖 饰)借着查户口，提醒叶子注意安全，告诉叶子她的住处可能被监视了。雷招娣回雷家寨的途中碰上阿牛，马上赶回雷家寨救出雷震天，谁知被兰福成一路追杀，雷震天身负重伤，他劝别了女儿，让她去找赵红旗。面对追上来的兰福成雷震天拉响手雷，与兰福成同归于尽。身后一声巨响，雷招娣知道再也见不着宠她、惯她的爹爹了，她哭喊着奔向青顺。青顺，独立营营部。王前进(张笑君 饰)告诉赵红旗，据覃银锅(潘洪良 饰)交代，县委内部有敌特分子。
