莱阳县县令(徐小明 饰)胡啸天(张东升 饰)垂涎公孙家儿媳秀琴(陆梅芳 饰)的美色，故无中生有找公孙家麻烦，试图霸占秀琴。秀琴坚决不肯，胡啸天大怒下，将其杀害。为掩人耳目，胡啸天决定杀人灭口，公孙家惨遭灭门。公孙九娘(康华 饰)(康华 饰)和战云(陈颢文 饰)得悉一切后，誓言要杀死胡啸天，血债血偿。杜怀生(孙协志 饰)和书僮张福(韩木墩 饰)来到莱阳县，为赴半年前和好友朱康(张进 饰)之约，同时亦欲向未婚妻公孙九娘提亲。路上，怀生遇到拉着棺材的苏老儿。苏老儿告诉怀生不要去莱阳，否则性命难保。怀生觉得奇怪，不知莱阳出了何事。怀生和张福来到莱阳，走进黑店，被迷药迷昏，好在九娘暗中相救，这也引起了怀生对九娘的相思之情。怀生去到公孙家，却发现空无一人，四处打听，却没人敢说出真相。怀生心存疑惑。朱康家情况也是一样，邻居告知，朱康惹上官司，已经死掉了。无奈之际，怀生决定暂且住在朱康家中。梦中，怀生目睹九娘和战云为报仇而惨死的景象。怀生惊慌，不敢相信。随后又梦见朱康，朱康托梦祈求怀生帮助安葬自己的尸骨，怀生答应。怀生找到苏老儿，苏老儿告诉他公孙家惨遭灭门，怀生痛不欲生，原来梦中一切皆是真相。
