北宋年间的汴梁城内，浪子燕青(吴樾 饰)与高俅(沉浮 饰)之子高衙内(杨健广 饰)素有不和。上元节这天，燕青与醉杏楼美女李师师(于娜 饰)以及结拜兄弟老二老三在街上，恰遇高衙内一行，于是便提出以一炉香的时间内比赛蹴鞠。经过激烈的比拼，双方打成平手。而高衙内在香火灭后进了一球，燕青队自然皆不认可，恰巧皇上宋徽宗(侯勇 饰)微服出巡，看到了这一幕，并被在一旁加油的师师所吸引，于是站出来证明高衙内进的一球不算，使高衙内恼怒而去。之后，徽宗要与燕青打赌，看谁能取到京城最高的灯，结果徽宗赢了，于是要走了师师的手帕。醉杏楼李妈妈(于艳 饰)准备让师师挂牌开始接客，引起众人的关注，而徽宗也悄悄买通了李妈妈看望师师，恰巧遇见其更衣沐浴，更是对其念念不忘。燕青与高衙内打赌看谁能先抓到飞将军，其实，在此之前燕青已经知道飞将军是个女的。
