张副官(周波 饰)见刘森(修宗迪 饰)大势已去，让顺子(马小益 饰)去通知牧良逢(靳东 饰)特战队放弃坚守，保存实力。 游击队的阵地上，牧良逢的特战队和游击队员们早知道刘森援军不会来了。众人决定死守阵地，跟日兵拼到最后一刻。就在他们弹尽粮绝的时候，柳烟(黄曼 饰)、顺子和王耀武部的援兵赶到。 生力军的加入，很快扭转了战况。宫木(孙宁 饰)看到己方被国军队伍包抄，明白己方大势已去。面对攻上来的国军，宫木知道自己回去也是冢田攻的替罪羊，他选择了自裁。 牧良逢从顺子口中得知刘森被中杉正等人挟持往青木镇而去，他准备追到刘森，把一切做个了断。 牧良逢、窖子狼(姚卓君 饰)(姚卓君 饰)、顺子、任政委、柳烟驱车到了青木镇。遭遇了中杉正、美织子(丁字玲 饰)一行。中杉正、牧良逢在客栈附近展开了狙击战，顺子、任政委、窖子狼等人陆续伤亡。 关键时刻，中杉正抓住了柳烟，胁迫牧良逢跟自己用狙击枪对决……
