1980年耿直(胡军 饰)和舒曼(周韵 饰)都到了中年，上有老下有小，虽然提了干当了官，舒曼也成了医院的顶梁柱，然而家里的事却不断，先是两个儿子一个当兵一个上了大学，那个当兵的远在数千里之外，天天都牵挂着妈妈的心，小女儿耿耿(徐岑子 饰)受社会影响学习偷懒，好消息是老朋友石菲菲(秦海璐 饰)和季诚经过多年冷战，终于在舒曼的碶而不舍得撮合下重归于好。接着是老父亲再次发病，本来季诚主刀，可偏偏没想到麻醉出问题，竟然让老父亲一去不返，全家都炸了锅，耿玲(孙茜 饰)和耿母(杜宁林 饰)更是要让季诚负责，还是耿直出面维护了季诚。耿直决定把老母亲接来身边，舒曼为了照顾婆婆，帮她渡过精神抑郁，再次放弃了去美国进修的机会。
