太子丹、田光(刘卫华 饰)等人商议派密探了解秦国情况，田光同时提醒太子丹注意朝廷有暗势力左右局势。果然，竟然有贵族在偷偷鼓动燕王喜(金书贵 饰)动用军费兴建避暑宫。 樊于期(王亚楠 饰)率兵包围楚城，城门口出现楚国难民。樊于期不忍伤害百姓，下令放走难民再战。城里涌出大批假扮难民的楚军，乘其不备攻打秦军。樊于期措手不及，结果大败。蒙嫣(韩晓 饰)还在家里高兴地准备嫁妆，无意中听到蒙武(潘虹 饰)和刚回到府中的蒙恬(曹俊 饰)谈论樊于期兵败的消息，而蒙武为了蒙家利益急于摆脱与樊于期的关系，决定为蒙嫣报名参加选妃大典。 嬴政下令，命樊于期三日内返回咸阳领罪，否则满门抄斩。樊于期急忙返回，却正好于第三日午时前眼睁睁看见李斯(高玉庆 饰)下令斩杀了自己全家。樊于期愤怒质问李斯为何提前下令杀人，而跟随樊于期回来的家将更是一怒之下拔刀杀向李斯，李斯乘机大喊樊于期造反了，使得樊于期不得不杀出法场落荒而去，嬴政遂下令全国追捕。樊于期终于看清嬴政的残暴之下，天下无法安宁。 燕国派往秦国的密探被杀，大臣们怀疑水依依(张恕 饰)是秦国安插在燕国的奸细。太子丹也有些动摇，为了证明依依是否清白，也同意调查依依。依依听到消息，知道皇族们真正针对的是自己出身不好。依依对自己的命运倍感悲凉，也为了不给太子丹添负担，决定离开这里的一切。临行前，遇到学武回来的太子丹的妹妹芄兰公主(李倩 饰)，依依托芄兰公主带信给太子丹。
