解放上海

铁良和杜鹃正欲与上海地下党成功接头，不料张治权将军的起义暴露，并被军统宪兵枪杀在上海街头。随后军警大肆搜捕，铁良与杜鹃失散，并遭遇了宪兵的盘查。正当军警准备逮捕铁良时，被组织派来接应铁良的联络人上官燕巧妙解围。 铁良被安置在上官燕家中。蓝正红派副官监视上官燕，从上官燕的举动中猜中铁良就是中共派来的接头人，同时军统的人也发现了铁良的行踪。铁良和上官燕在弄堂口被神秘人劫走。铁良和上官燕被带到了蓝正红的住处。蓝正红坦言军统得知他要和共产党谈判，为免节外生枝，故而提前行动，使用劫持这种手段实在是事出无奈。上官燕对蓝正红坦白自己爱铁良，蓝正红虽深爱上官燕，但深知政见不同，无奈退让。并送二人去解放区。前来迎接二人的杜鹃却以审查的名誉将上官燕关了禁闭。肖建东得此消息，急忙放出上官燕。杜鹃向肖交底，对上官燕身上的城市小姐习气很是不惯，认为上官燕不能成为铁良的伴侣，自己要代替铁良好好教育一下上官燕。