为解昆明之围，周恩来(刘劲 饰)让范子明再做余程万的工作。余程万表示决心策动第二十六军起义。余程万说服彭佐熙把第二十六军撤到开远、宜良，刘邓车运第十七军到曲靖抄第八军后路，迫第八军撤向开远，昆明基本解围，贺龙(黄港 饰)部第十八兵团进占绵阳，胡宗南命部队向云南、贵州突围。罗广文率第十五兵团起义，陈克非率第二十兵团起义，裴昌会率第七兵团起义，李振率第十八兵团起义，杨汉烈率第二十军起义，赵子立率一二七军起义。到1949年12月27日，胡宗南军事集团被彻底歼灭，蒋介石(马晓伟 饰)(马晓伟 饰)潸然泪下：九十万军队不到两个月就灰飞烟灭了。1949年12月30日成都解放，举行隆重入城式。
