夏忠民(谭阳 饰)不安好心，拎着酒来看望武广仁(王九胜 饰)(王九胜 饰)，实际上是来威胁他，希望他不要与共产党有什么瓜葛，武广仁针锋相对，义正严词地表明了自己对党国的信念，夏忠民对此也毫无办法。国防部召开江防会议，要各战区做战前动员，夏忠民不以为然，以为肃清共党才是首要任务，为此又和戴永湘(李庆祥 饰)发生争执，索性又去向丁治磐(颜世魁 饰)诉苦，寻求支持。丁治磐让他重新逮捕武广仁，押往南京审讯。得到消息的冷梅(韦玮 饰)又在无意间把这个消息透漏给了唐炳昱，唐炳昱马上按照之前的商定去找曹虎(郭常辉 饰)，曹虎带人赶在夏忠民抓捕武广仁之前行动，救走了武广仁。夏忠民治好抓住曹虎向上面交代。这件事情令戴永湘也很恼火，为此对作保的唐炳霖等人大发脾气，唐炳霖等以退为进，使戴司令也做了难，关键时刻，唐炳昱出面，哄得戴永湘高兴，这件事总算过去。夏忠民也从中看到唐炳霖等人在要塞的力量之大，更加对唐家班不放心。武广仁在无锡躲了起来，唐炳霖意识到必须抓紧做梅汉良(樊晓阳 饰)的工作，以壮大力量。没想到梅汉良对前途已经失去信心，又对国民党抱有某种幻想，在关键时刻拒绝了唐炳霖等人起义的暗示。这一下把唐等人推到了悬崖，唐炳昱、唐仲衡(周征波 饰)等人主张杀了梅汉良，以保证起义的安全，但唐炳霖坚决不同意，认为即使这样，梅也不会出卖他们，并希望大家再给他一次机会，他出面找梅再谈一次。然而当他去找梅汉良时，夏忠民却像幽灵一样也去找梅，局势更加复杂了。
