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巫和松(宋佳伦 饰)将竹刀发给大家，通知大家准备暴动。
范子章(史奕 饰)以请尚秋玲(崔波 饰)帮忙拉皮影的音乐为由，将尚秋玲拉走，秦瑞(刘鉴 饰)悄悄告诉春花(国丽娜 饰)，尚秋玲是叛徒，并让她在暴动后带领女战俘，冲山小山坡。春花面对着尚秋玲心理十分难过。警告她如果真喜欢秦瑞就离他远点。
食堂内皮影开演了，日兵们兴奋不已。秦瑞、范子章、康有根(候传皋 饰)决定来个关门打狗……
