进入草地，赖传珠(张超 饰)在日记中写道：“天下大雨，冷风刺骨，遍身均湿。”草地行军，饥饿寒冷考验着大家。当赖传珠得知自己的警卫员余占鳌（唐曾饰）为了不拖累大家自动离开队伍时痛心不已。为了不成为大家的累赘他居然产生放弃的念头，在医生和护士的劝说下，他振作精神重新上路了。赖传珠在战友们的帮助搀扶下，终于走出了死亡之路。众人欢呼时，赖传珠默默注视着茫茫草地不忍离去------
陕北高原，一只赶往延安的小分队，被土匪围追。身为陕甘宁省委军事部长的赖传珠带领战士们及时赶到，很快打退敌人。在解困中，北平来的女学生孙湘(李悦溪 饰)（李建饰）引起了赖传珠的注意。
