魏天怡(高露 饰)看段峰(曹炳琨 饰)要去动桌上文件就故意将怀表掉在地上，段峰将怀表拿回去维修，他希望魏天怡能进入稽查科工作。魏天怡说她并没有见到过周剑雄(张桐 饰)，段峰知道她在两人之间的影响力，他对周剑雄充满了嫉妒，段峰希望自己能得到魏天怡的爱。周剑雄违反组织上的安排留下上海，他不知道自己的行为如何会被组织上解读，他见到新来的领导华大姐(陈莉 饰)，江一峰的手假装负伤，他们几人将周剑雄按在车上，组织上不明白他不和于慕谦走的原因，华大姐说出那份于慕谦的资料被稽查科破获，周剑雄还不知道于慕谦被逮捕的消息。周剑雄怀疑同盟会内部有叛徒，他们想见他的暗线被拒绝，周剑雄说出了叫野鸭的人，他相信自己能找到这个人，于慕谦是华大姐的丈夫，周剑雄的行为被划到了叛徒的行列，他的解释很难让组织上信服。周剑雄单独将华大姐叫到一旁说出了自己掌握的情报，她让他以实际行动来证明，她命他除掉段峰，周剑雄只能听从组织上的安排。周剑雄仍没得到组织上的信任，突然发生的事情不得不让他们小心行事。周剑雄知道魏天房中被监听，他们发现了安装窃听器的位置，他看到了她从莫参谋长那儿拿到的资料，里面有夏明交易的照片，这让他很吃惊。周剑雄面对种种压力只能求助于自己厌恶的黑帮势力，老酒猜出他肯定是有事儿来，酒爷(姚鲁 饰)将秃子介绍给他。周剑雄去找秃子帮忙，他拿出大洋后秃子决定帮他。于慕谦经过抢救后被救活，段峰准备放了顾教授，前提是让于慕谦必须破译那封密信，于慕谦要考虑一下再做答复。于慕谦破解了那封密信，上面提到了黄金密码计划和金先生，顾教授被放走。周剑雄见秃子没办事儿又找到他。
