向天豹(王学兵 饰)率先攻入云溪，金彪的人却睡成一团。解放军从西门撤退，金彪的人也不阻止。向天豹纵容手下人在县城里抢老百姓，许辣妹(颖儿 饰)阻止不成。鲁胖子的人也跟着抢东西，向天豹因此与鲁胖子金彪再起内讧。张仲霖();
张仲霖(蔡子伦 饰)出面支走了金彪。向天豹抓到了云溪县里的解放军伤员。 张仲霖对向天豹的攻城表现十分满意，并当着金彪和鲁胖子的面委任向天豹为云溪县县长。向天豹激动得连话都说不全了。 康铭(郑国霖 饰)将伤员隐藏了起来，自己乔装成老百姓侦察关押解放军的监狱。 张仲霖告诉向天豹，蒋介石十分器重向天豹，并让向天豹把眼光放远，赶出共军，成为东南的王。向天豹隐瞒自己关押解放军的事，张仲霖得知此事后，立刻到了监狱，将俘虏全部枪毙。他们通知向天豹到城门，给他看城门口贴的布告，布告上面将杀人的罪名全部栽到向天豹的头上。次日，报纸头条也刊登“向天豹剿灭共产党”的消息。得知道消息的康铭怒不可遏，发誓一定要让向天豹血债血偿。 许辣妹回到康家土楼，康玉山分析将来会是共产党的天下，所以决定要把银库和土楼都献给共产党。 向天豹在县城大张旗鼓地招兵买马，这让金彪等人十分眼红，他们谋划着“浑水摸鱼”。鲁胖子让手下抢劫，结果康家丫头银丹抱着许辣妹的女儿出门，银丹被鲁胖子的人糟蹋。急火攻心的许辣妹直接把枪抵到金彪的头上，却反被金彪手下缴了枪……
