方玉兰(刘蓓 饰)躲过保安团的看押逃了出来，结果碰上搜索的张宝善(杨子骅 饰)和黄二娃(潘宏梁 饰)，被押到了邬先成(李振平 饰)的面前。何世昌(魏俊杰 饰)在突围的过程中被廖学书(童蕾 饰)救出，并得知地下党人员名单在方玉兰手中。红军团考虑到敌我双方力量悬殊很大，为了保存实力，准备撤离龙门镇，并与赵明义(宋运城 饰)达成协议，红军让出鬼头梁，让赵明义在龙门镇战役中抢得头功，赵明义则保证共军安全的撤离。邬先成准备对方玉兰行刑，在赵明义的强烈坚持下，方玉兰被赵明义救回了赵府，叶玉清(王菲菲 饰)得知这个消息，悄悄的来到赵府看望母亲，想带母亲逃离，却遭到方玉兰无情的拒绝。
