彩云自觉自己已经是残花败柳，陈运生却丝毫不嫌弃，彩云终于被陈运生的真情感动，两人相拥而泣。鲁耀轩闻听中央军已经占领了锁阳，不顾刘清扬(舒砚 饰)的一力反对，率领粤军急速赶回锁阳，当面质问张梦九为何占领锁阳，张梦九有恃无恐，冠冕堂皇的给了鲁耀轩一个软钉子，叫鲁耀轩发作不得。秦根畅(齐奎 饰)挑动正在气头上的鲁耀轩财宝可能已经被鲁在清独吞，此时粤军司令发来命令，锁阳地理位置重要，要鲁耀轩不惜一切代价夺回锁阳。鲁耀轩命令秦根畅去夺回被中央军占领的军营，自己亲自去找鲁在清算账。鲁耀轩来到鲁宅，询问宝藏所在，鲁在清矢口否认，依旧把搪塞张梦九的说辞跟鲁耀轩说出，谁知鲁耀轩兵匪出身那起冲锋枪向鲁在清身边扫射，吓得鲁在清抱头鼠窜。鲁耀轩发下狠话，两天后来找鲁在清拿钱，要是不给便纵兵抢劫。秦根畅等人威胁中央军团长刘汗年两小时内搬出军营，否则便动手硬抢，刘汗年找张梦九商议，张梦九以退为进要刘汗年撤出军营。街头上粤军与中央军发生小规模冲突，秦根畅喝推中央军，并对部下下了命令，要是再与中央军发生冲突不用顾忌其他，自由鲁师长担当。众官兵摩拳擦掌，跃跃欲试?要与中央军硬干。鲁在清在家大为烦恼，跟妻女交代此次难关自己可能过不去了。思琴也为父亲烦恼，找秦根畅想办法，秦根畅给思琴分析局势，并用三国的典故加以说明，张梦九挟总裁命令而来占天时，可说是曹操，鲁耀轩在当地称王称霸，割据一方，可比作孙权，而鲁在清势力最弱，但得民心，可说是刘备，如果想要生存下去必须因势利导，依附一方，思琴听后茅塞顿开。
