赵师爷(尚铁龙 饰)坏主意出尽，终于死在香磨李(张荣生 饰)手中，香磨李还同时炸了县衙。出了这些乱，马县长心气全无，想托瑞清卖出手中的货，辞官回乡享清福。
时局混乱，秩序全无。桂花的病也时好时坏，瑞清将桂花送走，安排好一切，随时可抽身退回上海。他佯装帮马县长出货，实际是想扣下货款教训他。谁知没待下手，马县长就被孟掌柜(张东升 饰)(张东升 饰)扳倒，罪行全部败露，不仅被革职查办，还藉没了全部家产。马老四(李晓波 饰)同样没落得好下场。
周村——这个繁华二百余年的旱码头就此衰落，最终没能发展成大型城市。
