老郭和大姐得知高峰(朱泳腾 饰)决定起义，非常的开心，老郭打算接见这个设诚的军官以表示欢迎，每争取到一个国民党的有为军官，也表明着他们离胜利越来越近了。胡一夫(程煜 饰)与严炳昆(张页石 饰)交谈，胡一夫表示，在国民党溃败之时，他全家将会遗民美国，俗话说知道的太多不是一件好事，他猜测像他这样的国民党老“员工”到了台湾不一定受到“大老板”的欢迎。聊完了国民党溃败后的打算，他们又聊起了眼前的工作，目前他们接到的任务就是防止军变、筹划将国民党元老和社会各界知名人士转移到台湾去，他们不想把这些有价值有本事的人物留给共产党任用，李仲达(卞涛 饰)的名字也在转移的名单中。胡一夫把防止军变的工作，重点放到了高峰的身上，高峰领导的新三零二师，是支精锐部队，如果倒戈起义对于他们将是一个很大的损失。高峰这边起义的想法已决，他与南京地下党负责人老郭同志见面，他表示会随时听从共产党组织的指示，老郭让他先做好官兵们的思想政治工作，以保证官兵们能随时受他调遣，他们达成了共同的协议就是解放中国。林小曼(李欣冉 饰)提着一篮水果来李梅(程愫 饰)家，看到李梅的母亲正在准备喜字，她告诉林小曼李梅和高峰要结婚了，林小曼信以为真，其实李梅母亲并未经过她本人的同意就自作主张了，李梅回来后明确的告诉母亲她不会在这个国家局势动荡的时候结婚。林小曼来办公室找李梅，说了一些有关东方既白的事情，李梅断定胡一夫还在追查她与东方既白的关系，她经过反复思考决定主动出击，一定要消除敌人的这一线索，以保证自己的安全。李梅与小青(袁心冉 饰)金牙(王一宁 饰)来到酒吧喝酒，李梅故意喝的酩酊大醉，然后坐着的的凳子突然往后翻倒，她的头摔到地上昏迷过去，她被送到医，醒来后又被告知失忆了。
