奉梁山之命，杨雄(常铖 饰)等人夜探祝家庄老君堂，结果遭到暗算。石秀(杨东 饰)和杨雄却被栾廷玉(张子健 饰)抓住。时迁(吴京 饰)被莲儿(商蓉 饰)救走后找到李家庄李应(张富民 饰)，跟祝家庄要人，救出杨雄石秀。王英(吴军 饰)因为救了三娘，受到扈庄主礼遇，并且跟随在三娘左右。此时，扈三娘(宛美嘉 饰)的心思全在祝虎(严琨 饰)身上，根本看不起王英。李应命管家杜兴(宫正楠 饰)前往祝家庄要人，杜兴没要出人，却被祝龙羞辱，丧气而回。李庄主听了大怒，决定亲自前往。扈三娘向祝虎表明心意，却被祝虎淡然拒绝
