解散了陕西哥老会，刘五目睹着这一切，心潮澎湃，感到莫名其妙的孤独和空虚。引发了梁守道(冯少骅 饰)和吴玉堂(田小冰 饰)得意的奸笑。梁守道、吴玉堂也积极与同盟会和北京的权要人物取得联系，仗着陈建章(孙宁 饰)的势力开始利用职权聚敛钱财。排挤刘五，扶植自己的体系，逮住一切机会。梁守道更以要挟刘五，向刘五索要晓梅(马瑞雪 饰)。 这使秋香(海陆 饰)无比的恐惧，恰好与霍喻智私通怀孕，打点好金银细软，合适时机与霍喻智私奔。被前太白山堂的兄弟所控制，张一文(王烈 饰)秘赴秋香，命其在秦岭深山之中出家。 刘五的姑舅兄弟兼总教头王魁胜(孙磊 饰)，连年累月保护刘五，与何芷芳(张文雯 饰)的成婚后有身孕后，厌倦了厮杀与阴谋，不告而别，携娇妻遁迹山林。听凭刘五发落，刘五默许离去，晓梅被梁守道强占、秋香的潜逃与王魁胜的不告而别，多重打击之下，刘五心病缠身，终成痨疾……
