通译带来了俄国人，提出购买修铁路的枕木，为保护山林，韩鹏举(陈昊 饰)以无朝廷公文为由予以拒绝。 将军府传来官扎，俄国人进犯东三省，令韩鹏举火速带兵前往吉林守城。进攻的俄军见韩鹏举部挡住了去路只得退兵。欢喜岭上，韩鹏举率乡勇们架起火炮迎击进犯俄军，俄军大队人马死伤枕籍，韩鹏举正待扩大战果间，哈广和传将军谕令，命韩鹏举立即停火，无奈的韩鹏举愤怒的扯下头上的顶带，率众南撤蚂蚁岭。 蚂蚁岭上韩鹏举与俄军交战激烈，黑塔前来助战与俄军展开肉搏一同坠下崖去。前来助战的凤芝在岭下临产，生下一男孩。 夜幕降临，韩鹏举让乡勇们在江岸上点起无数堆篝火，然后带队悄悄撤离。
