恭亲王和顽固派斗争进入新一轮，同文馆始终处于四面楚歌之中。恭亲王师傅贾桢临死之前叮嘱恭亲王不要坚持自己的立场，要妥善处理自己和顽固派的关系。浙江巡抚左宗棠(王绘春 饰)来拜访恭亲王要辞去自己的职务，被恭亲王苦苦劝住。恭亲王以退为进，保荐倭仁(黄卫 饰)作总理各国事务大臣，令倭仁进退两难。经过文祥(刘威 饰)暗中与小李子的斡旋帮忙，左宗棠终于顺利见到两宫太后，被委以主管水师的全权。慈禧(袁立 饰)宠信的太监小安子偷偷出京的事件爆发，成为东太后、恭亲王，山东巡抚丁宝桢与慈禧斗争的舞台。丁宝桢就地处决小安子，慈禧无处发作。
