1921年，到处弥漫着新和变，南珠里，少年们排演白话剧，麦琼(傅淼 饰)得知方家庆等人是西关南珠里少爷，立即答应参演。 梁家的风水宝宅眼看就要落入谢家之手，长子梁锦坤讨要演出服装钱，遭父亲臭骂和大奶奶梁关氏冷眼，身为姨太太的母亲梁秦氏恨也无奈。谢卢氏对亲妹妹方卢氏下了最后通牒：“不要说梁家，你方家欠下的债也得用房子抵偿。”方家愁眉苦脸。谢天佑(刘牧 饰)与方家仪青梅竹马，梁锦坤对谢天慧(孙俪 饰)大胆表白，失败而归，麦琼趁虚而入，对梁家少爷大加抚慰。谢天慧则向方家俊发起进攻，把方家俊吓坏了。南珠里少年除了谢家三少爷谢天豪之外，都陷入绵绵的“爱情烦恼”。
